La notion de dirigeant recouvre de multiples réalités selon la forme sociale de l’entreprise, et les dénominations employées à son égard sont alors diverses : gérant, président, directeur général… Quelle que soit la société cependant, le dirigeant est lié à la société par un mandat social et exerce le pouvoir au sein de la structure en prenant des décisions quotidiennes.
Au cours de la vie de la société, il est possible que le dirigeant initial, nommé par les associés, cesse d’exercer ses fonctions. En pareil cas, il faudra procéder sans tarder à au changement du dirigeant. Je reviens avec vous sur cette procédure soumise à diverses formalités, qui ne doit pas être prise à la légère.
Pourquoi peut-on avoir besoin de changer le dirigeant ?
Les causes multiples du changement de dirigeant :
- Arrivé du terme du mandat du dirigeant,
- Décès,
- Démission,
- Révocation du dirigeant par les associés,
- Transformation ou dissolution de la société,
- Incapacité ou interdiction de gérer…
Il est à noter que le changement fictif de dirigeant, ayant pour objet de mettre en avant un « homme de paille » pour cacher le véritable dirigeant et ainsi jouir d’une optimisation fiscale et sociale, est sévèrement sanctionné par la justice et l’administration fiscale.
Dès que le dirigeant cesse ses fonctions, il est nécessaire de nommer une nouvelle personne à la direction, et ce rapidement.
4 points auxquels être attentif
- Faut-il modifier les statuts ?
Si le ou les premiers dirigeants étaient nommés en annexe des statuts ou d’un acte séparé, vous n’avez pas besoin de modifier les statuts à l’occasion du changement de direction. En revanche, si la nomination de l’ancien dirigeant avait été inscrite dans les statuts, il faudra modifier ces derniers.
- Les modalités de changement de dirigeant : variables selon le type de société
Les modalités de changement de dirigeant diffèrent d’une société à l’autre. Elles sont inscrites dans les statuts (modalités d’exercice du droit de vote, majorité requise …), et dépendent également de la forme sociale : il faut alors vérifier la réglementation ainsi que les règles détaillées dans les statuts. Par exemple, les statuts d’une SAS déterminent l’organe compétent pour décider du changement.
En principe, les associés réunis en assemblée générale doivent prendre acte du départ de l’ancien dirigeant ou annoncer sa révocation, puis se prononcer sur la nomination du nouveau dirigeant. Cette assemblée générale va donner lieu à production d’un procès-verbal.
- N’oubliez pas la publicité !
Le changement de dirigeant doit être porté à la connaissance des tiers, par le biais d’une publication dans un journal d’annonces légales du département. Cette annonce doit notamment contenir la raison sociale, le capital social, la forme sociale, le siège social, les modifications réalisées…
- Le dépôt au Greffe, une formalité essentielle
La dernière étape consiste en un dépôt du dossier auprès du Tribunal de Commerce ou du CFE. Plusieurs documents doivent être fournis : en plus du formulaire M3 (ou M2 si d’autres modifications sont déclarées en même temps), du procès-verbal et de l’attestation de parution de l’avis, certains de ces documents concernent directement le nouveau dirigeant (carte d’identité ou passeport, déclaration sur l’honneur de non-condamnation …). Si les statuts ont été modifiés, il faudra également déposer un exemplaire de ceux-ci mis à jour.
Ce dépôt donne enfin lieu au règlement de frais de greffe.
Changez de dirigeant avec l’aide des juristes
En définitive, le changement de dirigeant est une décision qui implique de nombreuses formalités. Plusieurs documents seront à rédiger, comme le procès-verbal, l’annonce ou éventuellement une modification des statuts. L’entrepreneur doit également accomplir des démarches pouvant s’avérer chronophages.
Pour alléger cette charge et vous permettre de vous consacrer pleinement à d’autres aspects de la vie de votre société, Des entreprises comme LegalVision vous propose de changer rapidement et facilement de dirigeant : des professionnels du droit se chargent de rédiger les documents juridiques nécessaires et d’effectuer les démarches imposées par la loi.
