Lorsqu’une société souhaite développer son activité, il est possible de procéder à une cession d’actions. La forme juridique qui favorise le plus la cession d’actions est la SAS. La cession action dans une SAS permet d’attirer de nouveaux collaborateurs et d’impliquer les employés dans l’entreprise.
Le principe de la cession d’actions
Il n’est pas nécessaire d’appartenir à l’entreprise pour posséder des parts de celle-ci. Même les tiers peuvent percevoir une rémunération qui est proportionnelle aux bénéfices.
Cependant, les cession actions sont réservées aux Sociétés par Actions (SA). Cela concerne donc les SAS et les SA. C’est notamment très efficace pour les start-ups si elles souhaitent devenir plus attractives.
Fondamentalement, la cession actions est libre. Les conditions de cession sont plus simples que pour une cession de part sociale. Le pacte d’actionnaires ou les statuts reprennent les conditions de la cession actions.
De plus, la personne opérant la cession d’actions doit signifier à l’entreprise son retrait du compte d’associés. Le nom du nouvel actionnaire remplacera donc celui du cédant dans la liste des associés. L’identité des deux parties ainsi que la date de cession sont spécifiés. C’est à ce moment que la transaction s’effectue et que le nouvel actionnaire remplace l’ancien au sein de la compagnie.
Modalités de cession d’actions pour une SAS
Même si la SAS est la forme juridique la plus avantageuse pour la cession d’actions, certaines clauses peuvent limiter cette relative liberté.
La clause d’agrément suppose l’accord de tous les actionnaires pour effectuer la cession d’actions. Les statuts peuvent inclure cette procédure d’agrément Ce sont également les statuts qui indiquent la marche à suivre ainsi que les dispositions prévues pour la cession actions. Si la cession ne respecte pas les conditions prévues par le pacte signé, alors la sanction pour l’intéressé sera un paiement de dommages et intérêts aux actionnaires concernés par l’acte. Mais il n’y a pas de nullité de la cession sauf exception mentionnée dans les statuts.
La clause d’inaliénabilité peut empêcher un collaborateur de céder ses actions pour une durée déterminée. (Maximum 10 ans). Les statuts déterminent les détails de cette clause. Il convient de préciser si cette inaliénabilité concerne tous les associés ou seulement certains d’entre eux. Les statuts déterminent les détails de cette clause.
La clause de préemption prévoit que les associés déjà présents sont prioritaires pour racheter l’action d’un autre collaborateur. Cela permet d’éviter de diluer les actions de la société à des personnes extérieures. Les associés perdant ainsi de l’influence et le contrôle sur les décisions, cette clause assure la stabilité de la société. S’ils renoncent à ce droit, le cédant est libre de céder ses actions à qui bon lui semble.
La fiscalité d’une cession d’actions dans une SAS
Le prix de la cession est fixé le jour de la transaction, il peut être librement fixé par les parties. Appart si le contrat mentionne un prix de cession, alors ce sera celui-ci qui prévaudra et les parties devront le respecter.
Si le prix de la cession ne convient pas aux deux parties, la loi intervient et a recourt à un expert désigné par les parties. A défaut d’un accord par le président du tribunal chargé de l’affaire. Cet expert décidera du prix de la transaction et les parties devront le respecter. Elles disposent toutefois d’un droit de recours si elles estiment qu’il y a eu une erreur dans la fixation du prix.
Les cessions de titres ainsi que leurs bénéfices sont imposables et doivent donc être déclarés. Les bénéfices sont imposés par prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% si l’employé a travaillé depuis au moins 3 ans dans la compagnie. Si l’ancienneté de l’employé dans la compagnie est inférieure à 3 ans alors l’imposition s’élèvera à 30% suivi d’un prélèvement social de 17,2%.
Les résultats d’une cession d’actions pour la société
Plus un actionnaire aura de parts de la société, plus il aura d’influence et de contrôle sur les décisions. De plus, si la compagnie fait des bénéfices, son revenu augmentera également.
La valeur d’une action n’augmente pas lors d’une cession puisque le capital total reste le même. Mais il est possible d’accroitre le capital social en modifiant le prix de l’action lors de la transaction.
La cession actions pour les SAS est libre, c’est pourquoi il faut l’encadrer en rédigeant les statuts avec précaution. Cela permet de garantir la pérennité de l’actionnariat et des intérêts de la société.
