cession de parts sociales

Comment réaliser une cession de parts sociales ?

Au cours de la vie de la société, il peut arriver qu’un des associés souhaite quitter la société ou vendre certaines de ses parts afin d’accueillir un nouvel associé.

Au cours de la vie de la société, il peut arriver qu’un des associés souhaite quitter la société. Aussi il peut vendre certaines de ses parts afin d’accueillir un nouvel associé. Il faudra alors effectuer une procédure de cession de parts sociales. On parle de cession de parts sociales concernant les sociétés de personnes. Il s’agit donc par exemple des cessions organisées dans le cadre d’une SARL ou d’une SCI. Cette opération importante respecte un certain formalisme et une procédure stricte. Il doit inclure notamment des démarches auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent. Nous revenons alors ensemble sur les différentes étapes à respecter, afin qu’une cession de parts sociales se fasse dans les meilleures conditions.

I/ Les autres associés doivent-ils autoriser la cession ?

Par principe, la cession de parts sociales est agréée par les autres associés. Ainsi, en pratique, ils doivent se réunir en assemblée générale. De plus et agréer cette cession selon les modalités de vote et de majorité prévues par les statuts de la société.

En revanche, la cession est libre pour accueillir un conjoint, ascendant ou descendant de l’associé. En effet, Cela signifie que les associés n’ont pas à se prononcer sur cette opération.

Les parts doivent être libérées à 100% pour pouvoir faire l’objet d’une cession. Donc, l’associé qui souhaite vendre ses parts doit faire attention à ce qu’une clause des statuts ne lui interdise la vente avant l’expiration d’un certain délai.

II/ Quelles formalités accomplir ?

La cession de parts sociales doit obligatoirement se faire par un acte de cession de parts sociales, qui doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires :  

  • Les identités du cédant et du cessionnaire
  • Le nombre de parts sociales cédées
  • Le prix convenu
  • Les conditions de paiement
  • L’agrément des autres associés le cas échéant

III. Cession de parts sociales :Quel est le régime fiscal applicable aux cessions de parts ?

Avant d’effectuer les formalités au greffe, il faudra s’acquitter d’un droit d’enregistrement au service des impôts. En effet, cette taxe est égale à 3% du prix de la cession. Il existe cependant un abattement de 23 000€, calculé selon le nombre de parts sociales que l’associé cédant détient par rapport au nombre total de parts sociales.

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A propos de l'auteur

Loic Loic

Loic Le Goas

- Entrepreneur, Ancien avocat, Spécialiste du droit des entreprises

- CEO à Legal Vision

Loic est un ancien avocat et cofondateur de Legal Vision. Avec des années d'expériences en droit des sociétés, il est aujourd'hui à la tête de sa start up gérant ainsi une équipe jeune et dynamique.… En savoir plus sur Loic

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