L’entrée en vigueur de la loi dite « Sapin II » du 9 décembre 2016, simplifiant certaines mesures du droit des sociétés nous invite notamment à revenir sur les règles qui régissent la nomination des commissaires aux comptes.
Missions du Commissaire aux comptes
- contrôle des comptes, de leur conformité aux règles en vigueur et de leur sincérité ;
- certification des comptes ;
- information des dirigeants et des associés ;
- alerte qui en cas de défaut de réponse des dirigeants peut aller jusqu’à l’information du Tribunal de commerce;
- déclaration dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
- révélation des faits délictueux.
Quand désigner un commissaire aux comptes ?
La nomination du CAC va dépendre de plusieurs facteurs (forme de la société, existence d’un groupe, seuils de chiffre d’affaires, nombre de salariés…)
Société par actions simplifiée (SAS)
Obligatoire si
- La SAS contrôle une société ou est contrôlée par une autre société (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote notamment) typiquement lorsque vous avez une holding qui contrôle sa fille
- OU dépassement de 2 des 3 seuils suivants : Total du bilan : 1 000 000 €, Chiffre d’affaires hors taxes : 2 000 000 € ;
- OU le nombre moyen de salariés est 20.
(Pour plus de détails sur le cas des SAS, lisez cet article)
Société anonyme (SA) et société en commandite par action (SCA)
Obligatoire dès la création de la société. Pensez donc à le nommer dans les statuts !
Société à responsabilité limitée (SARL pluri ou unipersonnelle)
Obligatoire si dépassement de 2 des 3 seuils suivants :
- Total du bilan : 1 550 000 €;
- Chiffre d’affaires hors taxes : 3 100 000 €;
- Nombre moyen de salariés : 50.
Société en nom collectif (SNC)
Obligatoire si dépassement de 2 des 3 seuils suivants :
- Total du bilan : 1 550 000 €;
- Chiffre d’affaires hors taxes : 3 100 000 €;
- Nombre moyen de salariés : 50.
Société en commandite simple (SCS)
Obligatoire si dépassement de 2 des 3 seuils suivants :
- Total du bilan : 1 550 000 €;
- Chiffre d’affaires hors taxes : 3 100 000 €;
- Nombre moyen de salariés : 50.
➡ Actualité : Depuis la loi « Sapin II », vous n’êtes plus obligé de nommer un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle.
En effet, le but de la désignation d’un suppléant est de remplacer le titulaire en cas de d’empêchement, de démission ou de décès. Ce risque est fortement limité dans les sociétés composées de plusieurs CAC.
Pour que le greffe inscrive le CAC sur votre Kbis, pensez à fournir son attestation d’inscription ainsi qu’une lettre d’acceptation de sa part.
Sanctions
A défaut de nomination d’un CAC, les décisions prises par l’assemblée générale encourent la nullité.
De plus, tout associé pourra agir devant le Tribunal de commerce aux fins de désignation.
Enfin, le défaut de nomination peut constituer une faute de gestion et est susceptible d’entrainer la responsabilité du dirigeant, notamment pénale (2 ans d’emprisonnement et 30 000 euros d’amende).
Durée du mandat
Le CAC est nommé pour 6 exercices obligatoirement. son mandat prend fin lorsque les comptes du sixième exercice ont été approuvés.
La démission est strictement encadrée et ne peut pas lui permettre de se soustraire à ses obligations. De même, en votre qualité de dirigeant, vous ne pouvez pas mettre fin à ses fonctions.
L’assemblée générale peut éventuellement le récuser mais là encore, dans des conditions très limitées.
Le fait de passer en deçà des seuils ne permet pas de mettre fin de manière anticipée au mandat du CAC qui se poursuit jusqu’à son terme.
